株式会社　丸井グループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

・当社では従来より少数の取締役とフラットな組織体制で迅速な意思決定をおこない、経営環境の変化への対応を適切にすすめており、取締役としての職務権限を明確にするとともに、職務の遂行は執行役員が取締役会からの委嘱にもとづき効率的かつ迅速におこなっております。また、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しております。
・取締役は10名(うち社外取締役2名)となっており、任期を1年とし執行の透明性と経営責任の明確化をはかっております。監査役は4名(うち社外監査役2名)となっておりますが、加えて常勤監査役2名のうち1名が社外の経歴を有しており、社外からの視点で有効な監査が実施されております。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されております。
・取締役、監査役へのサポート体制は総務部および監査部が担っており、社外取締役、社外監査役に対しても取締役会の資料を事前に配布しその内容を説明するなど情報伝達体制の強化につとめております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備をすすめ、健全で透明性が高く効率的な経営を推進することを基本としております。
・グループとして定めているマルイグループ行動規範の周知徹底をはかり、役員・従業員全員で高い倫理観のもと法令を順守した健全な企業活動を推進してまいります。また、法令や社内規程の順守を徹底するために、各種マニュアルの整備をおこない、教育を徹底してまいります。
・リスク管理に関する統括責任者の担当取締役を選任し、内部統制の推進を総務部と監査部が連係しておこなうことにより、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化と業務の効率化を推進してまいります。
・また、反社会的勢力からの不当要求、経営介入等に対しては、従来より法令や社内規程はもとより、社会倫理の観点から毅然とした対応をおこなっており、その精神は経営陣をはじめ従業員全体に深く浸透しております。
・グループ内の経営に直結した高リスク分野を管理するため、広報IR委員会、内部統制委員会、環境・社会貢献推進委員会、個人情報保護推進委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会の6委員会を設置し、スピーディーな業務の改善と事故の未然防止をはかっております。さらに、各委員会の統括機能およびグループ内の重要課題を確認・検討する役割を果たすコンプライアンス推進会議を設置し、内部統制システムのさらなる精度向上に取り組んでまいります。
・親子会社間の取引に関しましても、グループ各社の監査役と監査部との連携により、適正な取引、会計処理をおこなうための監査体制づくりをすすめてまいります。
・また、複数の顧問弁護士を相談窓口として、助言や指導を受けながら法令の順守の徹底、意識の醸成をはかるとともに、内部統制制度を補完する仕組みとして、マルイグループホットライン(内部通報制度)を設置し、グループ内のリスク発生の未然防止につとめてまいります。
・当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

② 内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況

・内部監査については、監査部が実施しております。業務監査は社内規程にもとづき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
・監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席および該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
・監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供をおこなうとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
・代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認をおこなっております。
・会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)
佐野 裕、富永 淳浩
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 10名、その他 16名

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
堀内光一郎氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監査機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
岡島悦子氏は、会社経営の経験と幅広い見識を有し、独立した客観的な立場から判断いただくことにより、経営の監査機能の強化をはかるということから社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の過去を含めた他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
大江忠氏は、法律の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2014年3月末時点において、当社の株式59,900株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
高木武彦氏は、税務・会計の専門家としての経験と幅広い見識を活かし、公正な監査をしていただくことから社外監査役に選任しております。なお、同氏は2014年3月末時点において、当社の株式2,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、当社グループと同氏の他の兼職先およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。なお同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される立場から、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当事業年度は取締役会を11回開催しましたが、社外取締役および社外監査役もそのほとんどに出席しており、適宜、適切な意見を述べております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「② 内部監査及び監査役(監査役会)監査、会計監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、監査部が内部監査を実施するとともに、総務部とも連携して監査役のサポート機能を担っております。
社外取締役および社外監査役の独立性については、選任にあたっての特段の定めはありませんが、豊富な経験や専門的な知識に基づく適切な助言および監督・監査といった役割が期待され、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たすことを基本的な方針として選任しております。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く。)	203	175	28	7
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	2
社外役員	26	26	-	3

(注) 総額のほか、取締役2名が子会社から報酬34百万円の支給を受けています。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、業績や企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることも考慮して、定額の基本報酬と株価に連動する株式報酬型ストックオプションから構成されております。ただし、社外取締役につきましては、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。取締役の報酬限度額は金銭報酬部分が年額300百万円(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。)、株式報酬型ストックオプションにつきましては、金銭報酬部分とは別枠で年額100百万円の限度額を2012年6月27日開催の株主総会でそれぞれ決定しております。なお、取締役個々の報酬につきましては社外取締役が参加する報酬委員会におきまして、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで協議・決定しております。
また、監査役の報酬限度額は月額6百万円であり、1987年4月28日の株主総会でこれを決定しております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 22,731百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東宝㈱	3,223,500	6,318	営業取引の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,117,900	5,087	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため
三井不動産㈱	1,245,000	3,285	営業取引の円滑化を図るため
㈱オンワードホールディングス	3,417,112	2,884	営業取引の円滑化を図るため
ヤマトホールディングス㈱	563,000	979	営業取引の円滑化を図るため
㈱三陽商会	2,174,558	637	営業取引の円滑化を図るため
㈱TSIホールディングス	1,008,315	547	営業取引の円滑化を図るため
㈱大林組	464,400	208	営業取引の円滑化を図るため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	88,200	182	営業取引の円滑化を図るため
スルガ銀行㈱	115,500	175	金融機関として取引の円滑化を図るため
フランスベッドホールディングス㈱	739,384	153	営業取引の円滑化を図るため
㈱ノジマ	230,000	136	営業取引の円滑化を図るため
㈱オンリー	1,500	134	営業取引の円滑化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	29,825	112	金融機関として取引の円滑化を図るため
戸田建設㈱	455,347	100	営業取引の円滑化を図るため
㈱千葉銀行	127,338	85	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱常陽銀行	147,000	77	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱ワコールホールディングス	50,000	50	営業取引の円滑化を図るため
㈱デサント	50,930	32	営業取引の円滑化を図るため
㈱イデアインターナショナル	30,000	16	営業取引の円滑化を図るため
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド	210	12	営業取引の円滑化を図るため
イオン㈱	2,000	2	業界動向等の情報収集のため
アサヒビール㈱	1,000	2	業界動向等の情報収集のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	340	0	業界動向等の情報収集のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
東宝㈱	3,223,500	6,669	営業取引の円滑化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,117,900	5,169	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため
三井不動産㈱	1,245,000	3,920	営業取引の円滑化を図るため
㈱オンワードホールディングス	3,417,112	2,443	営業取引の円滑化を図るため
ヤマトホールディングス㈱	563,000	1,252	営業取引の円滑化を図るため
㈱TSIホールディングス	1,008,315	688	営業取引の円滑化を図るため
㈱三陽商会	2,174,558	654	営業取引の円滑化を図るため
㈱大林組	464,400	270	営業取引の円滑化を図るため
スルガ銀行㈱	115,500	209	金融機関として取引の円滑化を図るため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	88,200	208	営業取引の円滑化を図るため
㈱ノジマ	230,000	171	営業取引の円滑化を図るため
戸田建設㈱	455,347	154	営業取引の円滑化を図るため
フランスベッドホールディングス㈱	739,384	142	営業取引の円滑化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	29,825	131	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱オンリー	150,000	129	営業取引の円滑化を図るため
㈱千葉銀行	127,338	80	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱常陽銀行	147,000	75	金融機関として取引の円滑化を図るため
㈱ワコールホールディングス	50,000	52	営業取引の円滑化を図るため
㈱デサント	50,930	41	営業取引の円滑化を図るため
㈱サマンサタバサジャパンリミテッド	42,000	16	営業取引の円滑化を図るため
イオン㈱	2,000	2	業界動向等の情報収集のため
アサヒビール㈱	1,000	2	業界動向等の情報収集のため
㈱三越伊勢丹ホールディングス	340	0	業界動向等の情報収集のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内、監査役を5名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営をおこなうため議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。